16 juin 2020

LE MANAGEMENT PACKAGE, UN OUTIL D’INTÉRESSEMENT À SUIVRE DE PRÈS

En ces temps difficiles, les cadres dirigeants se soucient davantage de la survie de leur entreprise que de l’évolution de leur programme d’intéressement. Et cela au risque d’oublier de préserver et de sécuriser leurs intérêts financiers. Car la crise va très probablement laisser des traces pour ceux d’entre eux ayant bénéficié de « management package », un outil d’intéressement au capital très répandu avec l’essor des opérations de LBO (1) et indexé aux performances économiques de l’entreprise. « Cela va ouvrir la voie à une vague de renégociations assez délicates qui nécessiteront une implication totale des conseils spécialisés et un haut niveau d’expertise » anticipe Frédéric Balochard, Directeur du Corporate Advisory de Natixis Wealth Management.

La montée en puissance des fonds de private equity (2), dans le monde au cours des 30 dernières années a modifié en profondeur la structure capitalistique des entreprises de taille moyenne. Aujourd’hui, plus d’une « midcap » sur deux finit, au cours de son existence, par faire l’objet d’une opération de reprise, totale ou partielle, initiée par un fonds d’investissement. A la différence des structures familiales ou des sociétés cotées, dont le capital est détenu par une myriade de petits porteurs déconnectés du management, les entreprises rachetées par LBO, regroupent des investisseurs professionnels, qui contrôlent souvent majoritairement leur capital.
Comme le rappelle Frédéric Balochard, l’objectif de ces derniers « est de sélectionner des entreprises cibles, accompagner leur croissance, puis de les revendre avec une plus-value, mais sans forcément intervenir dans la gestion au quotidien ». Afin que la cohabitation se déroule dans les meilleures conditions possibles entre l’acquéreur et l’entreprise cible, les intérêts du « top management » doivent converger avec ceux du fonds d’investissement. Le meilleur moyen d’y parvenir consiste à motiver et fidéliser les cadres dirigeants à haut potentiel en leur donnant accès au partage de la création de valeur et, in extenso, de la plus-value au moment de la revente.  C’est dans cette optique que le management package a été créé.  

Toutefois, ce système d’intéressement, qui passe par un investissement significatif des équipes de management, nécessite un accompagnement de tous les instants et une excellente connaissance des pratiques de marché. « Dans son rôle de conseil, Natixis Wealth Management veille à ce que tous des aspects protégeant au mieux les intérêts des cadres dirigeants soient réunis lors des opérations de LBO » affirme Frédéric Balochard.  Parmi eux, figurent les conditions d’accès au capital, les règles de gouvernance, qui vont délimiter le périmètre d’action du management et déterminer ses obligations de reporting, mais aussi les conditions de sortie du fonds et de redistribution de la plus-value en fonction des performances économiques réalisées. Autre point de vigilance :  la mise en place de clauses contractuelles est à prévoir en cas de changements de périmètres (augmentation de capital, cession d’actifs, etc.) ou d’événements concernant des personnes physiques (maladie, démission, etc.) susceptibles d’intervenir tout au long de la durée de vie du management package. Le tout sachant que dans la plupart des cas, les bénéficiaires ont besoin de sources de financement pour investir lors la mise en place de leur plan d’intéressement. 

La pratique du management package dans le cadre d’opérations de LBO reste aujourd’hui la plus répandue et la plus sophistiquée. Elle s’étend néanmoins depuis quelques années aux sociétés cotées ou aux groupes familiaux, qui souhaitent également mettre en œuvre ce type d’outil d’intéressement au capital. Domaine dans lequel l’équipe Corporate Advisory de Natixis Wealth Management exerce depuis de nombreuses années ses compétences, développées au fil de ses multiples missions de conseil.  

(1) Le leveraged buy-out désigne une opération financière qui permet à une entreprise d'en acheter une autre. Cette acquisition se fait via un emprunt bancaire.
(2) Le private equity désigne l'opération par laquelle un investisseur achète des titres d'une société qui recherche des fonds propres. Ce type d'investissement est réalisé au profit de sociétés non cotées en Bourse. Le private equity permet de financer soit la création et le lancement d'une société en participant à la constitution du capital social, soit son développement ou son redressement financier en prenant part à une augmentation de capital.

Achevé de rédiger en avril 2020.